作者：北京蓝鹏（合肥）律师事务所公司法律事务部  陈超律师

所谓“一票否决权”一般是指：某一个股东在公司事务经股东会表决时对于所议事项即使其他所有股东都同意，但只要其反对时待议事项均不能通过表决形成股东会决议。此条款的设置可以在一定范围内有效保护拥有“一票否决权”的股东利益，但同时也会更容易形成公司僵局，所以设置“一票否决权”条款时应慎重考虑。

目前对于公司章程中设置“一票否决权”的效力在司法实践中多数情况下是支持的，其效力来源和法理可参考《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”　及第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

　　以上两条分别赋予公司章程自治权，同时对于重大事项的表决使用的是“三分之二以上”这一表述，这时的“以上”就是“一票否决权”设立的依据，为了便于理解，可以把“一票否决权”视为超三分之二以上或者是全票通过才可以形成决议。此时设置的超三分之二甚至百分百同意才能形成决议的公司章程完全是在法律允许的范围内。也就是说法律强行规定了最低要求，公司章程的设置只要高于或等于此最低要求即应该认定有效。

具体在公司章程中的条文设置可参考如下表述：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。但作为发起人和管理人的###，对所有需要股东会决定的事项，享有最终否决权，凡是###不同意或没有参加的待议事项均不得形成股东会决议。

说完“一票否决权”，不得不提一下与之相对的“一票通过权”。笔者认为“一票通过权”目前的效力还有待检验，因为在相关法律规定中很难找到可以直接适用的条款，不过笔者认为可以通过设置《不可撤销的委托》以及议事规则的设置等方面进行设计，从另行授权这一方面来实现等同与“一票通过权”的“代理投票”。在此需要提醒的是“一票通过权”虽然不会形成公司僵局，但其他股东的利益相对来说更加容易受到侵害。

综上，关于“一票否决权”和“一票通过权”的适用，应当谨慎对待，有必要时可以设置带条件的“一票##权”。

比如列表式的：“在出售占总资产##%以上的固定资产时、在对外投资超流动资金##%时等等方面事项必须经股东会决议方可进行，##股东对上述需要股东会决定的事项，享有最终否决权，凡是###不同意或没有参加的待议事项均不得形成股东会决议。”

或者排除式的：“在出售占总资产##%以上的固定资产时、在对外投资超流动资金##%时等等方面事项必须经股东会决议方可进行，##股东对上述需要股东会决定的事项，享有最终否决权，凡是###不同意或没有参加的待议事项均不得形成股东会决议。除上述#类事项##股东享有最终否决权外，其他事项均按照《公司法》规定的表决规则进行。”以此类推。上述仅为个人观点，仅供参考(特说明以上观点仅指一般的有限责任公司，不适用股份有限公司、一人有限公司等其他类型的法人主体)。